SBB kallar till extra bolagsstämma den 7 december. Det är andra försöket på sex veckor att lösa in bolagets D-aktier.

Det förra försöket föll den 23 oktober. Förslaget fick stöd av 92% av aktierna på stämman. Men bland D-aktierna röstade 58% nej, och där krävdes två tredjedelar ja.

SBB äger själv 44,7 miljoner D-aktier, 23% av aktieslaget. De får inte röstas på stämman och ingår inte i budet. Bolaget räknar ändå in dem när det uppger att 23% av D-aktierna deltog sist.

Det här är nytt

Priset är detsamma. D-ägarna erbjuds 7,94 kr kontant eller 1,567 nya B-aktier per D-aktie. Majoritetskravet är också detsamma.

Skillnaden ligger i tidtabellen. Enligt den förra kallelsen skulle återköpet ske "senast före nästkommande årsstämma". Nu finns fasta slutdatum.

• Anmälningsperioden ska sluta senast den 28 december.
• Återköpet ska vara genomfört senast den 7 januari 2027.
• Avstämningsdag för den obligatoriska inlösen sätts senast den 12 januari. Pengarna betalas ut tre bankdagar senare.

Kärnfrågan är kvar

Tidtabellen svarar på en av kritikernas tre invändningar. De två tyngsta står kvar.

Magnus Rosén, räntechef på PAM Capital, samlade motståndet inför den förra stämman. Han sa till EFN att vederlaget borde vara "väsentligt högre" och spegla den ackumulerade kupongen. I andra hand ville han att inlösen skulle vara frivillig.

Bakgrunden är att SBB inte har delat ut något sedan 2024. D-aktiens utdelningstak har därför vuxit från 2 till 5 kr per aktie. SBB ser taket som en gräns och inte som en fordran. Kritikerna ser ett värde som budet inte betalar för.

Styrelsen backar inte från sin position. "Styrelsens bedömning är oförändrad", sa ordföranden Lennart Sten i ett pressmeddelande den 23 oktober.

SBB behöver soffliggarna

Eftersom budet är detsamma avgörs stämman av vilka som röstar.

Sist deltog 30% av de 149,2 miljoner utestående D-aktierna. Av dem röstade 25,8 miljoner nej och högst 18,6 miljoner ja. Nedlagda röster räknas i praktiken som nej. Hur många som lade ned sin röst har SBB inte redovisat.

Det är minst 33 miljoner fler än sist.

Står nej-sidan kvar behöver SBB minst 51,7 miljoner ja-röster. Det är 33 miljoner fler än sist. Då måste drygt hälften av alla utestående D-aktier rösta.

Det kan bli svårt för SBB. Omkring 27 miljoner D-aktier, 18% av de utestående, ligger hos försäkringsbolag som Avanza Pension och Nordnet Pensionsförsäkring. Det visar ägardata från Holdings. I en kapitalförsäkring är det försäkringsbolaget som äger aktien och har rösträtten.

Nej-sidan kan dessutom växa. Magnus Rosén uppgav på stämman att ägare till 32,7 miljoner D-aktier hade hört av sig till honom, enligt EFN. Det är fler än de som röstade nej.

Enligt Rosén missade tre större ägare rösträttsregistreringen, och flera andra fick inte information om stämman via sina depåer.

Marknaden tror mer på andra försöket

D-aktien stängde på 7,21 kr den 12 november. Det är 9% under budet. Dagen före den förra stämman var rabatten 15%.

Eniro föll på bolagsordningen

Aktiemarknadsnämnden hänvisar i sitt SBB-uttalande till ett tidigare fall, Eniro. Där beslutade en extrastämma i september 2022 att lösa in preferensaktier av serie B för 96 kr per aktie.

Minoritetsägaren Kapatens Investment klandrade beslutet och fick rätt i både tingsrätt och hovrätt. Eniros bolagsordning hade egna regler för inlösen. Därför fick bolaget inte använda aktiebolagslagens allmänna regler, ansåg domstolarnas majoritet.

I februari 2026 gick Eniro med på att betala 17 Mkr i förlikning. I maj stämdes bolaget på ytterligare 28,7 Mkr av en grupp tidigare preferensaktieägare.

SBB:s fall skiljer sig på den avgörande punkten. Bolagsordningen har inga inlösenregler för D-aktien. Den grund som Eniro föll på finns alltså inte här.

Hindret för SBB är i stället omröstningen. Ett nej lämnar bolaget utan uttalad reservplan. "Det finns ingen plan B, C eller D", sa grundaren och storägaren Ilija Batljan till EFN efter den förra stämman.

Den som vill rösta måste äga sina aktier den 27 november och rösta senast den 1 december.

SBB försöker igen