Aktieägarna i Thunderful Group AB (publ), org. nr 559230-0445 (”Bolaget” eller ’’Thunderful’’), kallas till extra bolagsstämma torsdagen den 28 augusti 2025, kl. 14.00 i Bolagets lokaler på Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg. Styrelsen har i enlighet med Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand (poströstning). Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom förhandsröstning.

Rätt att delta och anmälan till stämman

Fysiskt deltagande
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 20 augusti 2025, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 22 augusti 2025. Anmälan ska skickas till Thunderful Group AB (publ),’’IR Bolagsstämma”, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg. Anmälan får även inges elektroniskt och ska då skickas till: ir@thunderfulgroup.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Deltagande genom poströstning
Rätt att poströsta har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 20 augusti 2025.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com och skickas till aktieägare som efterfrågar via ir@thunderfulgroup.com eller via post till Thunderful Group AB (publ), ”IR Bolagsstämma“, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte anmäla sig särskilt till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda poströstningsformuläret ska vara Bolaget tillhanda senast den 22 augusti 2025 via post eller e-post i enlighet med ovan. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Fullständiga instruktioner för poströstning återfinns i poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att rösta vid extra bolagsstämma måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 22 augusti 2025 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 22 augusti 2025.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med, eller vid poströstning bilägga till poströstningsformuläret, aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.thunderfulgroup.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Om stämman

Styrelsen har utsett Patrick Svensk att öppna stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier.
9. Förslag från aktieägare om val av styrelseledamöter.
10. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2: Styrelsen föreslår att till ordförande vid stämman välja Patrick Svensk.

Punkt 7: Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att anta en uppdaterad bolagsordning, varigenom gränserna för aktiekapitalet och antal aktier ökas. Bakgrunden till styrelsens förslag är att möjliggöra den riktade emission av aktier som föreslås godkännas enligt punkt 8 på dagordningen för bolagsstämman.

Den föreslagna ändringen innebär att Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor samt att antalet aktier ska vara lägst 150 000 000 stycken och högst 600 000 000 stycken. Efter ändringen får bolagsordningen den lydelse som framgår av Bilaga 7.

Beslutet i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna den riktade emissionen enligt punkt 8 på dagordningen.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av bolagsordningen som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 8: Styrelsen föreslår, förutsatt att bolagsstämman även beslutar om ökning av antal aktier och aktiekapital i Bolaget genom ändring av bolagsordningen i enlighet med punkten 7 på dagordningen, att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier, i enlighet med nedanstående villkor.

Bakgrund

Den 29 juli 2025 offentliggjorde Bolaget att styrelsen beslutat om en riktad nyemission av högst 333 333 334 aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 3 333 333,34 kronor, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. För ytterligare information om styrelsens beslut, vänligen se pressmeddelandet rörande den riktade emissionen på Bolagets webbplats, www.thunderfulgroup.com.

Förslag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 29 juli 2025 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 3 333 333,34 kronor genom en riktad nyemission av aktier om högst 333 333 334 aktier (den ”Riktade Emissionen”), enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Atari SA.
   
2. Inför den Riktade Emissionen har styrelsen i Bolaget noggrant utvärderat möjligheten att genomföra en företrädesemission för att täcka kapitalbehovet om minst 50,0 MSEK. I denna utvärdering har styrelsen övervägt förutsättningarna att nå en fulltecknad företrädesemission om minst 50,0 MSEK och efter denna utvärdering har styrelsen, tillsammans med finansiella och legala rådgivare, kommit fram till att sådan fulltecknad företrädesemission inte kan säkras i avsaknad av tecknings- och garantiåtaganden och att risken för att misslyckas är för stor, vilket därmed skulle äventyra Bolagets överlevnad. Styrelsen har därför, i enlighet med det föregående, bedömt att den Riktade Nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget, är i aktieägarnas bästa intresse samt att det är motiverat att avvika från aktieägarnas företrädesrätt för att säkra Bolagets överlevnad.
   
3. 0,15 kronor ska betalas för varje aktie, varvid det belopp som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
   
4. Teckningskursen om 0,15 kronor per aktie är ett resultat av omfattande förhandlingar med olika intressenter och slutsatsen att Bolaget idag har ett begränsat aktievärde, givet Bolagets kapitalstruktur och operativa resultat.
   
5. Teckning av aktier ska ske genom teckning på separat teckningslista senast den 28 augusti 2025. Betalning ska erläggas tre bankdagar efter utfärdande av avräkningsnota. Betalning ska erläggas kontant. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
   
6. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
   
7. Beslutet om nyemission förutsätter och är villkorat av bolagstämmans beslut om antagande av ny bolagsordning, varvid gränserna för aktiekapital och antal aktier ökas.
   
8. Styrelsen eller den styrelsen utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 9: Aktieägaren Bergsala NDP AB, som sammanlagt representerar cirka 24,03 procent av antalet röster i Bolaget per dagen för kallelsen, föreslår att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter nyvälja Geoffroy Châteauvieux och Andreas Deptolla. Biografier för de föreslagna nya styrelseledamöterna finns nedan. Inga andra förändringar i den nuvarande sammansättningen av styrelsen föreslås.

Geoffroy Châteauvieux

• Född: 1981.
• Utbildning/bakgrund: Examen i ekonomi (Universitetet i Paris) samt från Institut d’Études Politiques de Paris. Mr. Châteauvieux började på Atari år 2022, efter att ha arbetat på Rothschild & Co.
• Nuvarande befattningar: Finanschef (Chief Financial Officer) och ansvarig för Infogrames på Atari SA samt styrelseledamot i Playmaji Inc.
• Herr Châteauvieux är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning, men inte oberoende i förhållande till Atari SA, som efter genomförandet av den föreslagna riktade nyemissionen kommer att bli majoritetsägare i Bolaget. Herr Châteauvieux innehar inga aktier i Thunderful i eget namn.

Andreas Deptolla

• Född: 1980.
• Utbildning/bakgrund: Entrepreneurial Master Program vid Massachusetts Institute of Technology, MBA i företagsekonomi vid The Tuck School of Business at Dartmouth och IE Business School, samt Diplom-Wirtschaftsinformatiker (ekonomiinformatiker) från Fachhochschule der Wirtschaft (FHDW) i Bergisch Gladbach, Tyskland. Mr. Deptolla har tidigare varit medgrundare till Thrivepass, Inc. och Wishlist Rewards LLC.
• Nuvarande befattningar: Teknisk chef (Chief Technology Officer) på Atari SA samt styrelseledamot i Thrivepass, Inc.
• Herr Deptolla är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning, men inte oberoende i förhållande till Atari SA, som efter genomförandet av den föreslagna riktade nyemissionen kommer att bli majoritetsägare i Bolaget. Herr Deptolla innehar inga aktier i Thunderful i eget namn.

Övrig information

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 74 532 894 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier varför samtliga aktier är rösträttsberättigade.

Dispens från budplikt

Atari SA kommer, genom infriande av teckningsåtagande och inom ramen för den Riktade Emissionen, bli innehavare till aktier i Bolaget som representerar cirka 81,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, det vill säga mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Detta skulle medföra en skyldighet att lämna ett obligatoriskt bud i enlighet med tillämpliga takeover-regler för vissa handelsplattformar. Den 28 juli 2025 beviljades Atari SA dispens av Aktiemarknadsnämnden från att lämna ett sådant obligatoriskt bud. Teckningsåtagandet och Ataris slutliga deltagande i den Riktade Emissionen är således villkorat av denna dispens.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 7 och punkt 8 krävs att förslagen biträds av aktieägare av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar

Den senast fastställda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg och på Bolagets hemsida www.thunderfulgroup.com, senast från och med tre veckor före stämman.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress, samt kommer finnas tillgängligt på hemsidan.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Aktieägare som vill utöva sin frågerätt ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Bolaget kommer även att hålla upplysningarna tillgängliga föraktieägarna på Bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________________
Göteborg i juli 2025
Styrelsen för Thunderful Group AB (publ)

För mer information, vänligen kontakta:
Mikael Falkner, CFO, Thunderful Group, +46 760 35 64 34, ir@thunderfulgroup.com

Om Thunderful Group
Thunderful Group fokuserar på utgivning och utveckling av högkvalitativa digitala spel för PC- och konsolplattformar. Med huvudkontor i Göteborg, Sverige, täcker Thunderful Group en betydande del av spelindustrins värdekedja genom sina två huvudsakliga affärssegment: Förlagsverksamhet samt Samutveckling & tjänster. Segmenten samverkar för att utveckla, marknadsföra och stödja en mångsidig portfölj av spelupplevelser. Thunderful Group är listat på Nasdaq First North Premier Growth Market. Företagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB.

Bifogade filer
Kallelse till extra bolagsstämma i Thunderful Group AB (publ)

Läs mer på MFN