Teckningsoptioner av serie TO2 i Elicera Therapeutics AB nyttjades till cirka 96,3 procent och bolaget genomför en riktad emission till garanter

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Elicera Therapeutics AB (publ) (”Elicera” eller ”Bolaget”) meddelar idag utfallet från nyttjandet av teckningsoptionerna av serie TO2, vilka emitterades i samband med en företrädesemission i Bolaget under det första kvartalet 2024. Totalt nyttjades 11 463 075 teckningsoptioner av serie TO2, motsvarande cirka 96,3 procent av utestående teckningsoptioner av serie TO2, för teckning av 11 463 075 aktier till en teckningskurs om 1,85 SEK per aktie. Genom nyttjandet av teckningsoptionerna av serie TO2 tillförs Elicera cirka 21,2 MSEK före emissionskostnader. Som offentliggjordes genom pressmeddelande den 25 februari 2025 har Bolaget erhållit säkerställanden om totalt 100 procent av emissionslikviden genom teckningsförbindelser, bottengarantiåtaganden och top-down garantiåtaganden. Med anledning av nyttjandegraden från befintliga teckningsoptionsinnehavare kommer bottengarantiåtaganden ej att tas i anspråk. Top-down garantiåtagandet tas i anspråk om 445 689 aktier, motsvarande cirka 0,8 MSEK eller cirka 3,7 procent av emissionsvolymen i TO2. Mot bakgrund av detta har styrelsen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 16 maj 2024, beslutat om en riktad nyemission av 445 689 aktier för ianspråktaganden av ingångna top-down garantiavtal (den ”Riktade Emissionen”) till ett antal externa investerare.

 

Kommentar från Jamal El-Mosleh, VD

”Vi är väldigt glada över det breda stöd vi ser från våra aktieägare. Den stora uppslutningen skapar stora möjligheter framåt att hålla bolaget välkapitaliserat utan större kostnader eller utspädning, och vi ser fram emot att utnyttja det här tillskottet för att leverera viktiga milstolpar och resultat från CARMA-studien och föra vår forskning framåt. Jag vill tacka alla som tecknat aktier och välkomnar er som aktieägare i Elicera”

 

Bakgrund

Nyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie TO2 pågick under perioden från och med den 26 februari 2025 till och med den 11 mars 2025. Teckningskursen per aktie vid nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 fastställdes till 1,85 SEK per aktie.

 

Totalt nyttjades 11 463 075 teckningsoptioner av serie TO2 för teckning av 11 463 075 aktier, vilket innebär att cirka 96,3 procent av utestående teckningsoptioner av serie TO2 nyttjades för teckning av aktier. Genom nyttjandet av teckningsoptionerna av serie TO2 tillförs Elicera cirka 21,2 MSEK före emissionskostnader.

 

Nyttjade teckningsoptioner har ersatts med interimsaktier (IA) i väntan på registrering vid Bolagsverket. Omvandlingen av interimsaktier till aktier beräknas ske inom två (2) veckor.

 

Styrelsens beslut om den Riktade Emissionen till top-down garanter

Bolaget har tidigare kommunicerat att en kompletterande riktad nyemission av aktier till bottengaranter och top-down garanter kommer att ske efter avslutad nyttjandeperiod om garantiåtaganden tas i anspråk. Bottengarantin innebär att bottengaranterna åtar sig att teckna det antal aktier som återstår för att nyttjandegraden ska uppgå till cirka 70 procent av emissionsvolymen. Top-down garantin innebär att top-down garanterna åtar sig att teckna det antal aktier som återstår för att nyttjandegraden ska uppgå till 100 procent av emissionsvolymen. Utfallet för nyttjandet av TO2 innebär att bottengarantin ej tas i anspråk och top-down garantin tas i anspråk om 445 689 aktier. Teckningskursen i den Riktade Emission uppgår, i enlighet med förhandlade garantiavtal, till 1,85 SEK per aktie och motsvarar teckningskursen för nyttjande av TO2. Genom den Riktade Emissionen kommer Bolaget att tillföras ytterligare cirka 0,8 MSEK.

 

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den Riktade Emissionen är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot top-down garanterna till följd av ingångna garantiavtal och för att tillgodose Bolagets kapitalbehov. Vidare bedömer styrelsen att teckningskursen uppgående till 1,85 SEK, som förhandlats med top-down garanterna på armlängds avstånd, är att bedöma som marknadsmässig med hänsyn till att TO2 inte nyttjades till 100 procent, trots att nyttjandekursen för TO2 om 1,85 SEK motsvarar teckningskursen i den Riktade Emissionen. Styrelsen bedömer även att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att emissionslikvid motsvarande att TO2 hade nyttjats fullt ut tillförs Bolaget. Aktieägare har även, genom att teckna aktier genom TO2, haft möjlighet att delta på samma villkor som top-down garanterna. Styrelsens överväganden grundar sig i en bedömning att det är av vikt för verksamhetens drift och möjligheterna att uppnå kort- och långsiktiga målsättningar att Bolaget får in hela det kapital som ett fullt nyttjande av TO2 kunnat inbringa.

 

Styrelsen avser besluta om riktad nyemission avseende garantiersättning till bottengaranter och top-down garanter

Styrelsen avser att besluta om en riktad emission till bottengaranter och top-down garanter avseende ersättning för ingången garanti (”Ersättningsemissionen”). För bottengarantin utgår ersättning om 12 procent av garanterat belopp i form av kontant ersättning alternativt 15 procent av garanterade beloppet i aktier. För top-down garantin utgår ersättning om 20 procent av det garanterade beloppet i aktier. Bottengaranter som önskar erhålla garantiersättning i form av aktier ska underrätta Mangold Fondkommission AB härom senast den 20 mars 2025. Teckningskursen i Ersättningsemissionen kommer, i enlighet med förhandlade garantiavtal, att uppgå till 1,85 SEK per aktie och motsvarar teckningskursen för nyttjande av TO2. Totalt kan därmed högst 1 769 168 nya aktier komma att emitteras i Ersättningsemissionen. Betalning för dessa bottengaranters och top-down garanters tecknade och tilldelade aktier i Ersättningsemissionen sker genom kvittning av bottengaranters och top-down garanters fordringar gentemot Bolaget avseende garantiersättning.

 

Styrelsens beslut om Ersättningsemissionen kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

 

Antal aktier, aktiekapital och utspädning

Genom nyttjandet av teckningsoptioner av serie TO2 och den Riktade Emissionen ökar antalet aktier i Elicera med 11 908 764 aktier, från 35 093 268 aktier till 47 002 032 aktier. Aktiekapitalet ökar med 500 168,088 SEK, från 1 473 917,256 SEK till 1 974 085,344 SEK.

 

För befintliga aktieägare som inte nyttjat några teckningsoptioner av serier TO2 uppgår utspädningen till cirka 25,3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

 

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi i Stockholm AB är legal rådgivare till Bolaget avseende teckningsoptionerna.

 

För ytterligare information kontakta:

Jamal El-Mosleh, vd, Elicera Therapeutics AB (publ)

Telefon: +46 (0) 703 31 90 51
jamal.elmosleh@elicera.com

 

Denna information är sådan information som Elicera Therapeutics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 mars 2025 kl. 11:27 CET.

 

Certified Advisor
Mangold Fondkommission AB

 

Om Elicera Terapeutics AB

Elicera Therapeutics AB är ett cell- och genterapibolag i klinisk fas som utvecklar nästa generations immunonkologiska behandlingar baserat på iTANK-beväpnade onkolytiska virus och CAR T-celler. Bolaget har fyra läkemedelskandidater i utveckling, två CAR T-celler och två onkolytiska virus, som baseras på forskning genomförd av professor Magnus Essands forskargrupp vid Uppsala universitet. Den färdigutvecklade och kommersiellt tillgängliga teknologiplattformen, iTANK, kan användas för att optimera effekten av samtliga CAR T-celler under utveckling och aktivera mördar-T-celler mot cancer. Bolaget adresserar en internationell miljardmarknad inom cellterapiutveckling genom att erbjuda utlicensiering av iTANK till CAR T-cellsutvecklare inom läkemedelsindustrin. Eliceras aktie (ELIC) är noterad på Nasdaq First North Growth Market.

 

För mer information, vänligen besök www.elicera.se

 

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet. Erbjudande om teckning eller förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande sker genom det EU-tillväxtprospekt som tillhandahålls av Bolaget och som innehåller detaljerad information om Bolaget.

 

Detta pressmeddelande utgör en annons och inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda EU-tillväxtprospektet.

 

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("Securities Act") och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något erbjudande av värdepapper i USA. Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i någon annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olaglig eller kräva ytterligare åtgärder än sådana åtgärder som följer av svensk rätt och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea. Det kommer inte att ske något erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea.

 

I Storbritannien får detta pressmeddelande endast distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som har professionell erfarenhet vad gäller investeringar som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess ändrade lydelse ”Financial Promotion Order”), (ii) personer som omfattas av artikel 49 (2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Financial Promotion Order, (iii) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (iv) personer som genom inbjudan eller uppmuntran till att delta i en investeringsaktivitet (inom ramen för avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”)) i samband med emission eller försäljning av värdepapper som annars kan eller får delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

 

I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”avser”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”beräknar” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

support.se@cision.com

© Copyright