Elicera Therapeutics har säkerställt 100 procent av teckningsoptionerna av serie TO2 om cirka 22,0 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Elicera Therapeutics AB (publ) (”Elicera” eller ”Bolaget”) kan idag meddela att Bolaget erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden, bestående av både botten- och top-down garantiåtaganden, om totalt cirka 22,0 MSEK, motsvarande 100 procent av den emissionslikvid Bolaget kan tillföras genom nyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 ("Teckningsoptionerna"). Teckningsförbindelser omfattar totalt cirka 2,4 MSEK, motsvarande 11,0 procent, av Teckningsoptionerna och har lämnats av Bolagets VD, Jamal El-Mosleh, samtliga medlemmar i Bolagets styrelse, ett antal medlemmar i Bolagets ledning och större teckningsoptionsägare. Garantiåtagandena omfattar totalt cirka 19,6 MSEK, motsvarande cirka 89,0 procent av Teckningsoptionerna. Bottengarantiåtagandena har ingåtts av teckningsoptionsägare som ingått teckningsförbindelser och ett antal externa investerare. Top-down garantiåtagandena har ingåtts av ett antal externa investerare. Nyttjandeperioden pågår från och med den 26 februari 2025 till och med den 11 mars 2025.

 

Bolagets VD, Jamal El-Mosleh, samtliga medlemmar i Bolagets styrelse, ett antal medlemmar i Bolagets ledning och större teckningsoptionsägare har lämnat teckningsförbindelser om totalt cirka 2,4 MSEK, motsvarande cirka 11,0 procent av den emissionslikvid Bolaget kan tillföras genom nyttjande av Teckningsoptionerna. Därtill har teckningsoptionsägare, som ingått teckningsförbindelser, och ett antal externa investerare tecknat avtal om bottengarantiåtagande om totalt cirka 13,0 MSEK, motsvarande cirka 59,0 procent av den emissionslikvid Bolaget kan tillföras genom nyttjande av Teckningsoptioner. Bolaget har även erhållit top-down garantiåtaganden från ett antal externa investerare om totalt cirka 6,6 MSEK, motsvarande cirka 30,0 procent av den emissionslikvid Bolaget kan tillföras genom nyttjande av Teckningsoptioner. För det fall befintliga teckningsoptionsinnehavare, inklusive de parter som ingått teckningsförbindelser, sammantaget nyttjar mindre än 8 335 791 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 70,0 procent av samtliga Teckningsoptioner som emitterats, för teckning av 8 335 791 aktier i Elicera kommer bottengarantier att tas i anspråk mellan intervallet cirka 11,0 procent till cirka 70,0 procent av Teckningsoptionerna. För det fall befintliga teckningsoptionsinnehavare, inklusive de parter som ingått teckningsförbindelser, sammantaget nyttjar mindre än 11 905 764 Teckningsoptioner, motsvarande 100 procent av samtliga Teckningsoptioner som emitterats, för teckning av 11 905 764 aktier i Elicera kommer top-down garantier att tas i anspråk mellan intervallet cirka 70,0 procent till 100 procent av Teckningsoptionerna. I förekommande fall kommer bottengarantikonsortiet och/eller top-down garantikonsortiet att teckna aktier i en riktad nyemission i Bolaget (den "Riktade emissionen") motsvarande det antal aktier som annars skulle ha tillkommit om samtliga Teckningsoptioner nyttjats mellan cirka 11,0 och 100 procent.

 

”Med det säkerställda optionsprogrammet förväntar vi oss att kassan kommer att räcka till andra halvan av 2027, vilket ger oss de ekonomiska resurser som krävs för att passera ännu fler viktiga milstolpar i CARMA-studien. Detta inkluderar bland annat möjligheten att presentera preliminära data från samtliga 18 planerade patienter i studien, vilket markerar ett betydande steg framåt i vår kliniska utveckling.” säger Jamal El-Mosleh, VD i Elicera

 

Styrelsen i Elicera avser att besluta om den eventuella Riktade emissionen till garantikonsortiet med stöd av bemyndigande från årsstämman den 16 maj 2024. Teckningskursen i den Riktade emissionen kommer i sådana fall att motsvara teckningskursen för Teckningsoptionerna, i enlighet med garantiavtalen, dvs 1,85 SEK per aktie. Styrelsen i Bolaget kommer enbart att besluta om den Riktade emissionen för det fall Teckningsoptionerna inte nyttjas till 100 procent. I förekommande fall ska aktierna i den Riktade emissionen fördelas pro rata mellan samtliga garanter i förhållande till respektive garantibelopp. Beslut om den Riktade emissionen kommer i sådana fall offentliggöras genom separat pressmeddelande. Beroende på utfallet av optionsinlösen och till vilken grad garantierna infrias, avser styrelsen vidare att besluta om ytterligare en riktad nyemission till garantikonsortiet villkorat av en extra bolagsstämmas efterföljande godkännande. Kallelse till sådan eventuell extra bolagsstämma kommer att offentliggöras separat, vilket, om aktuellt, kommer att ske efter teckningsperiodens utgång.

 

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden har skriftligen avtalats och har inte säkerställts via förstahandstransaktion, bankgaranti, pantsättning eller liknande. Ersättning för bottengarantiåtagandena utgår antingen med tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller femton (15) procent av det garanterade beloppet i nyemitterade aktier. Ersättning för top-down garantiåtagandena utgår med tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i nyemitterade aktier. Ingen ersättning utgår för lämnande teckningsförbindelser.

 

Om samtliga Teckningsoptioner nyttjas kommer Bolaget att tillföras cirka 22,0 MSEK, före emissionskostnader. För att Teckningsoptionerna inte ska förfalla utan värde krävs att innehavaren aktivt nyttjar Teckningsoptionerna för teckning till aktier senast den 11 mars 2025, alternativt säljer Teckningsoptionerna senast den 7 mars 2024. Observera att vissa förvaltare kan komma att stänga sin anmälan tidigare än den 11 mars 2025.

 

Utfall av nyttjandet av Teckningsoptionerna, inkluderande eventuella nyttjande av garantierna, kommer att offentliggöras via pressmeddelande omkring den 13 mars 2025.

 

Fullständiga villkor avseende Teckningsoptionerna finns att tillgå på Bolagets hemsida www.elicera.com.

 

Sammanfattade villkor för Teckningsoptionerna:

Nyttjandeperiod: 26 februari 2025 – 11 mars 2025

 

Teckningskurs: 1,85 SEK per aktie

 

Emissionsvolym: 11 908 764 Teckningsoptioner berättigar till teckning av 11 908 764 aktier. Vid fullt nyttjande tillförs Bolaget cirka 22,0 MSEK, före emissionskostnader

 

Sista dag för handel med Teckningsoptioner: 7 mars 2025

 

Aktiekapital och utspädning: Vid fullt nyttjande ökar aktiekapitalet med 500 168,088 SEK, från 1 473 917,256 SEK, till 1 974 085,344 SEK. Antalet aktier ökar vid fullt nyttjande 11 908 764 aktier, från 35 093 268 aktier till 47 002 032 aktier. Utspädningen vid fullt nyttjande uppgår till cirka 25,3 procent av antalet aktier.

 

Notera att de Teckningsoptioner som inte nyttjas senast den 11 mars 2025, alternativt avyttras senast den 7 mars 2025, förfaller värdelösa. För att Teckningsoptionerna inte ska förfalla krävs aktiv teckning av aktier alternativt avyttring av Teckningsoptioner.

 

Hur Teckningsoptionerna nyttjas:

Förvaltarregistrerade Teckningsoptioner (depå):

Teckning och betalning genom nyttjande av Teckningsoptionen ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Vänligen kontakta er förvaltare för ytterligare information.

 

Direktregistrerade Teckningsoptioner (VP-konto):

Ingen emissionsredovisning eller inbetalningsinstruktion kommer att skickas ut. Teckning ska ske genom samtidig kontant betalning enligt instruktioner på anmälningssedeln. Teckningsoptionerna ersätts därefter med interimsaktier i väntan på registrering hos Bolagsverket.

 

Anmälningssedel med instruktion för betalning kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida www.elicera.com och på Mangold Fondkommission AB:s hemsida www.mangold.se.

 

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi i Stockholm AB är legal rådgivare till Bolaget avseende Teckningsoptionerna.

 

För ytterligare information kontakta:

Jamal El-Mosleh, vd, Elicera Therapeutics AB (publ)

Telefon: +46 (0) 703 31 90 51
jamal.elmosleh@elicera.com

 

Denna information är sådan information som Elicera är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 februari 2025 kl. 13;01 CET.

 

Certified Advisor
Mangold Fondkommission AB

 

Om Elicera Terapeutics AB

Elicera Therapeutics AB är ett cell- och genterapibolag i klinisk fas som utvecklar nästa generations immunonkologiska behandlingar baserat på iTANK-beväpnade onkolytiska virus och CAR T-celler. Bolaget har fyra läkemedelskandidater i utveckling, två CAR T-celler och två onkolytiska virus, som baseras på forskning genomförd av professor Magnus Essands forskargrupp vid Uppsala universitet. Den färdigutvecklade och kommersiellt tillgängliga teknologiplattformen, iTANK, kan användas för att optimera effekten av samtliga CAR T-celler under utveckling och aktivera mördar-T-celler mot cancer. Bolaget adresserar en internationell miljardmarknad inom cellterapiutveckling genom att erbjuda utlicensiering av iTANK till CAR T-cellsutvecklare inom läkemedelsindustrin. Eliceras aktie (ELIC) är noterad på Nasdaq First North Growth Market.

 

För mer information, vänligen besök www.elicera.se

 

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet. Erbjudande om teckning eller förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande sker genom det EU-tillväxtprospekt som tillhandahålls av Bolaget och som innehåller detaljerad information om Bolaget.

 

Detta pressmeddelande utgör en annons och inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda EU-tillväxtprospektet.

 

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("Securities Act") och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något erbjudande av värdepapper i USA. Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i någon annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olaglig eller kräva ytterligare åtgärder än sådana åtgärder som följer av svensk rätt och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea. Det kommer inte att ske något erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea.

 

I Storbritannien får detta pressmeddelande endast distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som har professionell erfarenhet vad gäller investeringar som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess ändrade lydelse ”Financial Promotion Order”), (ii) personer som omfattas av artikel 49 (2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Financial Promotion Order, (iii) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (iv) personer som genom inbjudan eller uppmuntran till att delta i en investeringsaktivitet (inom ramen för avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”)) i samband med emission eller försäljning av värdepapper som annars kan eller får delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

 

I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”avser”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”beräknar” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

support.se@cision.com

© Copyright