EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE UTGÖRA OTILLÅTEN ÖVERTRÄDELSE AV TILLÄMPLIG LAG ELLER FÖRORDNING I SÅDAN JURISDIKTION. FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Mot bakgrund av att extra bolagsstämmor i ACQ Bure AB och Yubico AB den 20 juni 2023 fattade beslut om att godkänna fusionen av de två bolagen kompletteras idag ACQ Bures halvårsrapport för perioden januari – juni 2023 med Yubicos halvårsrapport för motsvarande period. Båda rapporterna redogörs för i detta pressmeddelande samt bifogas i sin helhet.

ACQ Bures utveckling perioden januari – juni 2023

April - juni 2023

• Resultatet har belastats med kostnader hänförliga till fusionen med Yubico AB.
• Rörelseresultatet var -42,9 Mkr (-2,4).
• Finansiella intäkter och kostnader var 26,7 Mkr (0,0).
• Resultat efter skatt var -16,2 Mkr (-2,4).
• Resultat per aktie var -0,46 kr (-0,07).

Januari - juni 2023

• Den 19 april 2023 annonserades fusionen mellan ACQ och Yubico.
• Extra bolagsstämmor i ACQ Bure AB och Yubico AB den 20 juni 2023 fattade beslut att godkänna fusionen av de två bolagen.
• Fusionsplanen förväntas godkännas av Bolagsverket i september 2023 varefter handel i det sammanslagna bolagets aktie inleds på Nasdaq First Growth Market omkring den 20 september.
• I samband med fusionen kommer ACQ Bure att namnändras till Yubico. För ytterligare information – se www.acq.se/investerare/fusion.
• Likvida medel och kortfristiga placeringar uppgick till 3 424,6 Mkr (3 435,6) den 30 juni 2023.
• Rörelseresultatet var -45,4 Mkr (-4,9).
• Finansiella intäkter och kostnader var 38,3 Mkr (0,0).
• Resultat efter skatt var -7,0 Mkr (-4,9).
• Resultat per aktie var -0,20 kr (-0,14).

Henrik Blomquist, vd för ACQ Bure kommenterar:
Som en följd av att både ACQ Bures och Yubicos ägare nu godkänt fusionen mellan bolagen publicerar vi, utöver halvårsrapporten från ACQ Bure, även utfallet i Yubico för perioden januari - juni 2023 nedan i detta pressmeddelande samt bifogar den av Yubicos styrelse antagna halvårsrapporten. Fusionen förväntas slutföras i september 2023 då ACQ Bure har för avsikt att genomföra ett listbyte till Nasdaq First North Growth Market och namnändras till Yubico.

Yubicos utveckling perioden januari – juni 2023

April - juni 2023

• Nettoomsättningen ökade med 23,2 procent till 454,6 (369,1) mkr, motsvarande en ökning med 16,2 procent i lokala valutor. 
• Omsättningen från prenumerationer stod för 13,7 (8,9) procent av nettoomsättningen. 
• Bruttoresultatet uppgick till 390,6 (312,7) mkr, motsvarande en bruttomarginal på 85,9 (84,7) procent. 
• Rörelseresultatet (EBIT) uppgick till 100,8 (61,7) mkr, motsvarande en EBIT-marginal på 22,2 (16,7) procent. 
• Orderingången minskade med 29,0 procent till 406,4 (572,1) mkr, motsvarande en minskning med 34,9 procent i lokala valutor, som en följd av ovanligt hög orderingång föregående år. 
• Prenumerationer stod för 14,8 (17,9) procent av orderingången. 
• ARR (årliga återkommande intäkter) uppgick till 242,8 (156,2) mkr, en ökning med 55,4 procent. 

Januari - juni 2023

• Nettoomsättningen ökade med 24,9 procent till 873,6 (699,3) mkr, motsvarande en ökning med 16,5 procent i lokala valutor. 
• Omsättningen från prenumerationer stod för 13,1 (7,4) procent av nettoomsättningen. 
• Bruttoresultatet uppgick till 752,4 (590,8) mkr, motsvarande en bruttomarginal på 86,1 (84,5) procent. 
• Rörelseresultatet (EBIT) uppgick till 174,2 (74,3) mkr, motsvarande en EBIT-marginal på 19,9 (10,6) procent. 
• Orderingången minskade med 13,7 procent till 756,2 (876,7) mkr, motsvarande en minskning med 21,0 procent i lokala valutor, relaterat till ovantligt hög orderingång i andra kvartalet föregående år. 
• Prenumerationer stod för 11,5 (13,3) procent av orderingången. 

Mattias Danielsson, vd för Yubico, kommenterar Yubicos utveckling:
Q2 utgjorde ytterligare ett starkt kvartal för Yubico. Verksamheten utvecklas väl och helt i linje med vår tidigare guidning i maj. Nettoomsättningen under det andra kvartalet 2023 ökade med 23 procent jämfört med föregående år till 455 mkr, motsvarande en ökning med 16 procent i lokala valutor. Bruttomarginalen låg kvar på en sund nivå på 86 procent. EBIT förbättrades avsevärt jämfört med föregående år och uppgick till 101 mkr, jämfört med 62 mkr under det andra kvartalet 2022. Det motsvarar en EBIT-marginal på 22 procent. 

Som kommunicerats tidigare var orderingången under det andra kvartalet 2022 ovanligt hög på grund av en mycket stor order från en kund. Under Q2 2023 bokades inga extraordinära ordrar vilket förklarar den lägre orderingången jämfört med föregående år. Normalt sett är andra halvåret det starkaste avseende orderingång. 

Yubico orderbokade 24 mkr netto i nya årliga återkommande intäkter (ARR) under Q2 2023. Totala årliga återkommande intäkter uppgick till 243 mkr vid utgången av det andra kvartalet 2023. 

Under första halvåret ökade varulagret med 185 mkr. Detta är en del av strategin för att minska ledtider och säkra tillräckliga lagernivåer av kritiska komponenter som påbörjades i slutet av 2022. Vi räknar med att denna uppbyggnad kommer att slutföras under 2023. 

Webcast/telefonkonferens
ACQ och Yubico kommer att hålla en webbsändning/telefonkonferens idag, 11 augusti 2023 kl. 10:00. Henrik Blomquist, VD för ACQ, Mattias Danielsson, VD för Yubico, Camilla Öberg, CFO för Yubico och Stina Ehrensvärd, Chief Evangelist och medgrundare av Yubico, kommer att presentera och svara på frågor. 

För att delta i konferensen klickar du på följande länk https://ir.financialhearings.com/acq-yubico-q2-2023 som du också kan använda för att skriva frågor. Om du vill ställa en fråga muntligen vid telefonkonferensen, registrera dig via följande länk: https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5007411
 
Kvartalsrapporter
Den kompletta delårsrapporten för ACQ Bure för perioden januari till juni 2023 finns tillgänglig på https://www.acq.se/investerare/finansiella-rapporter. Den kompletta delårsrapporten för Yubico för perioden januari till juni 2023 finns tillgänglig på www.acq.se/investerare/fusion.

För mer information, vänligen kontakta:

Henrik Blomquist, VD för ACQ Bure
+46 (0) 70 824 44 74
henrik.blomquist@acq.se

Mattias Danielsson, VD för Yubico
+46 (0) 70 287 00 03
mattias@yubico.com

Johan Hähnel, Investor Relations
+46 (0) 70 605 63 34
johan.hahnel@comir.se

Denna information är sådan information som ACQ Bure AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-08-11 08:30 CEST.

Om Yubico

Yubico är en global ledande leverantör av hårdvarubaserade lösningar för multifaktorautentisering. Bolagets vision är att göra säker inloggning enkel och tillgänglig för alla. Sedan bolaget grundades 2007 har Yubico varit drivande i att utveckla nya globala standarder för säker åtkomst till datorer, mobila enheter, servrar, webbläsare och internetkonton. Yubico är en av grundarna av och största bidragarna till de öppna autentiseringsstandarderna FIDO2, WebAuthn och FIDO Universal 2nd Factor (U2F), och är en pionjär inom hårdvarubaserad multifaktorautentisering.

Yubicos hårdvarubaserade säkerhetsnyckel, YubiKey, är en ledande lösning för att skydda användare mot ”phishing”-attacker och fungerar med hundratals konsument- och företagsapplikationer och tjänster. Yubicos teknologi möjliggör säker autentisering, kryptering och kodsignering och används av många av världens största organisationer och miljontals användare i mer än 160 länder.

Yubico är ett privatägt bolag med global närvaro och har kontor i bland annat Santa Clara, San Francisco, Seattleområdet och Stockholm. För mer information, vänligen besök www.yubico.com.

Om ACQ

ACQ Bure AB (Publ) (”ACQ”) är ett svenskt förvärvsbolag, ett så kallat Special Purpose Acquisition Company (SPAC) som etablerats på initiativ av Bure Equity AB. ACQ har till syfte att inom 36 månader förvärva ett onoterat bolag som kan skapa värde för aktieägarna över tid. Potentiella målbolag innefattar primärt nordiska, hållbara kvalitetsbolag med ett bolagsvärde uppgående till cirka 3–7 miljarder kronor.

Viktig information

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i helhet eller i delar, i eller till USA (inklusive dess territorier och andra områden som ägs av USA, delstater i USA eller Columbiadistriktet, ”USA”), Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Sydafrika eller annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle utgöra en otillåten överträdelse av tillämplig lag eller förordning i sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA, Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådana erbjudanden eller försäljning är otillåten (”Exkluderade territorier”).

Värdepapper som omnämns häri har inte, och kommer inte, registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933, i dess ändrade lydelse ("U.S. Securities Act"), eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA, och får inte erbjudas, säljas, återsäljas eller levereras, direkt eller indirekt, i eller till USA utan registrering, utom i enlighet med ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act. Med vissa begränsade undantag erbjuds och säljs de värdepapper som avses i detta pressmeddelande endast utanför USA. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som refereras till häri i USA eller att utge ett offentligt erbjudande av värdepapperna i USA. Vidare, de värdepapper som emitteras i samband med erbjudandet har inte och kommer inte registreras under någon tillämplig värdepapperslagstiftning i någon delstat, provins, territorium, område eller jurisdiktion inom de Exkluderade territorierna. Följaktligen får sådana värdepapper inte erbjudas, säljas, återsäljas, upptas, utnyttjas, avstås från, överföras, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till de Exkluderade territorierna eller någon annan jurisdiktion om detta skulle utgöra en överträdelse av tillämpliga lagar, eller kräva registrering av sådana värdepapper, i den berörda jurisdiktionen.

ACQ:s aktier är inte noterade på någon amerikansk värdepappersmarknad och ACQ omfattas inte av kraven på periodisk rapportering under U.S. Exchange Act från 1934 (”U.S. Exchange Act”), och lämnar inga samt är inte skyldig att lämna några rapporter till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”) i enlighet därmed. ACQ:s aktier har inte varit och kommer inte bli upptagna på någon amerikansk värdepappersmarknad eller noterade i något interdealer-noteringssystem i USA. Varken ACQ eller Yubico avser att vidta några åtgärder för att underlätta för en marknad för ACQ:s aktier i USA.

Den fusion som omnämns i detta pressmeddelande (”Transaktionen”) är föreslagen att genomföras genom en fusion i enlighet med svensk lag. Detta pressmeddelande, och alla andra dokument relaterade till den föreslagna Transaktionen, har blivit, eller kommer bli, upprättade i enlighet med svensk lag, aktiebolagslagen och svenska krav på offentliggörande, format och utformning, som alla skiljer sig från gällande krav i USA. Transaktionen omfattas inte av reglerna för anbudsreglering eller reglerna för fullmaktsinfordran enligt U.S. Exchange Act. Transaktionen omfattas av tillämpliga krav på information och förfaranderegler som gäller vid fusioner i enlighet med svensk rätt, vilka skiljer sig från gällande krav i USA avseende information och förfarande, enligt amerikanska regler om uppköpserbjudanden och lämnande av fullmakter.

Varken SEC eller någon av U.S. State Securities Commissions har godkänt eller motsatt sig Transaktionen eller de ACQ-aktier som ska emitteras i relation därtill, har inte uttalat sig om Transaktionens skälighet, eller lämnat några kommentarer om lämpligheten, riktigheten eller fullständigheten av informationen i detta pressmeddelande. Varje påstående om motsatsen är en brottslig handling i USA.

Finansiella rapporter, och all finansiell information som ingår i detta pressmeddelande eller andra dokument som rör Transaktionen, har upprättats eller kommer att upprättas i enlighet med Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2012:1) om årsredovisning och koncernredovisning (K3) eller andra rapporteringsstandarder eller redovisningspraxis, vilka kanske inte är jämförbara med finansiella rapporter från amerikanska bolag eller andra bolag vars finansiella rapporter upprättas i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom de antagits av EU eller International Accounting Standards Board (IASB), eller allmänt accepterade redovisningsprinciper i USA (US GAAP).

Amerikanska innehavare av Yubico-aktier som mottar kontant vederlag och ACQ-aktier kan vara föremål för en skattepliktig transaktion enligt amerikansk federal inkomstskattelagstiftning och under tillämplig amerikanska delstats- och lokal skattelagstiftning, liksom enligt utländsk skattelagstiftning och annan skattelagstiftning. Varje innehavare av aktier och teckningsoptioner (inklusive amerikanska personaloptioner) i Yubico uppmanas att omedelbart rådgöra med sin oberoende professionella rådgivare om de skattemässiga konsekvenserna av en transaktion som är aktuell för denne.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av Prospektförordningen som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) och som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade till en investering i värdepapper. Varje investeringsbeslut att förvärva eller teckna värdepapper i ACQ eller Yubico måste fattas baserat på offentligt tillgänglig information om ACQ respektive Yubico och deras värdepapper. Sådan information har inte verifierats av Skandinaviska Enskilda Banken AB. Skandinaviska Enskilda Banken AB agerar för ACQ i samband med Transaktionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvarig gentemot någon annan än ACQ för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende någon annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överföra värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör ingen rekommendation för någon investerares beslut gällande Transaktionen, ACQ eller Yubico. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av den verksamhet och information som beskrivs i detta pressmeddelande och all annan offentligt tillgänglig information.

Framåtriktad information
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om ACQ anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför ACQ:s kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att de faktiska händelserna skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta pressmeddelande genom sådana framåtriktade uttalanden.

Det sammanslagna bolagets faktiska verksamhetsresultat, inklusive det sammanslagna bolagets finansiella ställning och likviditet och utvecklingen av den bransch där det sammanslagna bolaget är verksamt, kan skilja sig väsentligt från och vara mer negativa än vad som anges i, eller antyds av, de framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande. Faktorer, inklusive risker och osäkerheter som kan orsaka dessa skillnader inkluderar, men är inte begränsade till, risker i samband med genomförandet av det sammanslagna bolagets strategi, risker och osäkerheter i samband med det sammanslagna bolagets förmåga att utveckla nya tjänster och förbättra befintliga tjänster, konkurrensens inverkan, förändringar i den allmänna ekonomin och branschförhållanden samt lagstiftnings-, regleringsmässiga och politiska faktorer.

Informationen, åsikterna och de framåtriktade uttalanden som framgår av detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan meddelande därom. ACQ åtar sig inte att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i denna kommunikation.

Bifogade filer

ACQ Bure 2Q 2023 SV
Yubico 2Q 2023 SV