Deltagande Aktieägare som önskar delta i stämman ska: · vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 12 mars 2020, och · anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 12 mars 2020. Anmälan kan göras skriftligen till Axfood Aktiebolag, ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08‑402 90 51 på vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00. Aktieägare som är fysisk person har även möjlighet att anmäla sig på Axfoods hemsida, www.axfood.se. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd torsdagen den 12 mars 2020 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid dessförinnan. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Axfoods hemsida, www.axfood.se. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2019 samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts. 7. Verkställande direktörens presentation och frågor från aktieägarna. 8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören. 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning. 11. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas av stämman. 12. Beslut om arvode till styrelsen och revisor. 13. Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter. 14. Val av revisor. 15. Beslut om instruktion för valberedningen. 16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 17. Beslut om (a) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram och (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier. 18. Beslut om anställdas förvärv av aktier i dotterbolag. 19. Beslut om ändring av bolagsordningen. 20. Stämmans avslutande. Beslutsförslag Punkt 1 – Ordförande vid stämman Axfoods valberedning inför årsstämman 2020 består av Caroline Berg (valberedningens ordförande, Axel Johnson Aktiebolag), Joachim Spetz (Swedbank Robur Fonder), Johan Strandberg (SEB Fonder) och Jan Särlvik (Nordea Investment Funds). Därutöver är Axfoods styrelseordförande Mia Brunell Livfors adjungerad till valberedningen. Valberedningen föreslår Mia Brunell Livfors till årsstämmans ordförande. Punkt 10 – Utdelning och avstämningsdag Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att utdelning utgår med 7,25 kronor per aktie. Utdelningsbeloppet delas upp i två utbetalningar om 3,75 kronor respektive 3,50 kronor. Som avstämningsdagar för att få utdelning föreslås fredagen den 20 mars 2020 och fredagen den 18  september 2020. Med nämnda avstämningsdagar blir beräknade dagar för utbetalning av utdelningen onsdagen den 25 mars respektive onsdagen den 23 september 2020. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till den första utbetalningen av utdelningen är onsdagen den 18 mars 2020 och avseende den andra utbetalningen onsdagen den 16 september 2020.   Den föreslagna utdelningen uppgår totalt till 1 517 415 662 kronor. Detta belopp är beräknat på det totala antalet aktier i bolaget minskat med bolagets innehav av egna aktier vid dagen för denna kallelse. Innehavet kommer att förändras före den andra avstämningsdagen, dels med anledning av tilldelning enligt LTIP 2017 dels till följd av förslaget om långsiktigt incitamentsprogram i denna kallelse, om det antas. Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Punkt 11 – Antalet styrelseledamöter och revisorer Valberedningen föreslår att •      antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara åtta (8) utan några suppleanter, samt att · antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag utan några suppleanter. Punkt 12 – Arvoden till styrelsen och revisor Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor: •      725 000 kronor (tidigare 690 000) till styrelsens ordförande, 555 000 kronor (tidigare 530 000) till styrelsens vice ordförande och 460 000 kronor (tidigare 435 000) till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Axfood, •      utöver styrelsearvodet, ytterligare 150 000 kronor till ordförande och ytterligare 75 000 kronor till övriga ledamöter i ett eventuellt revisionsutskott, · ingen ersättning för arbete i styrelsens övriga utskott, samt •      revisorsarvode enligt godkänd räkning. Punkt 13 – Val av styrelse och styrelseordförande Valberedningen föreslår: •      omval av styrelseledamöterna Mia Brunell Livfors, Stina Andersson, Fabian Bengtsson, Caroline Berg, Jesper Lien, Lars Olofsson och Christer Åberg, •      nyval av Christian Luiga som styrelseledamot, och •      omval av Mia Brunell Livfors som styrelsens ordförande. Christian Luiga är född 1968. Han är tillförordnad vd och koncernchef för Telia Company AB sedan september 2019. Han har mer än tio års förflutet inom Teliakoncernen, senast som Executive Vice President, ekonomi- och finansdirektör och dessförinnan som chef för Corporate Control. Han har även innehaft tjänster som finans- och ekonomidirektör på Teleca AB och Framfab AB samt som controller på flera olika bolag. Christian Luiga är civilekonom. Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på Axfoods hemsida, www.axfood.se. Punkt 14 – Val av revisor Valberedningen föreslår:   Omval av Deloitte AB som bolagets revisor för perioden från slutet av årsstämman 2020 till slutet av årsstämman 2022. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Hans Warén fortsatt kommer att utses till huvudansvarig för revisionen, förutsatt att omval sker. Förslaget är i enlighet med styrelsens rekommendation. Punkt 15 – Instruktion för valberedningen Valberedningen föreslår att årsstämman 2020 antar följande instruktion för Axfoods valberedning, att gälla till dess annan instruktion antas. · Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti månad året före årsstämman. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot ska nästa aktieägare i storleksordning tillfrågas. Dock behöver inte fler än de sex största aktieägarna tillfrågas, om det inte krävs för att valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av aktieägare. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast i samband med att bolaget offentliggör delårsrapporten för det tredje kvartalet. · Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts. Om under mandatperioden aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre är en av de fyra (eller i förekommande fall högst sex) största aktieägarna, ska ledamot utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande. Den aktieägare som tillkommit bland de största aktieägarna ska då ha rätt att utse en ledamot. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger. Om ledamot väljer att lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådan skett. · Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lägga fram förslag till a) årsstämmans ordförande, b) val av styrelseledamöter, c) val av styrelseordförande, d) styrelsearvode och annan ersättning för utskottsarbete, e) i förekommande fall, val av revisor och revisorsarvode samt f) förändringar i instruktionen för valberedningen, i förekommande fall. Valberedningens förslag till årsstämman ska offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman. · Valberedningen ska vid utförandet av sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.   Punkt 16 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Axfood, att som längst gälla fram till årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören tillika koncernchefen i Axfood samt medlemmar i koncernledningen, som rapporterar direkt till koncernchefen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom t.ex. arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna styr de beslut om ersättningar som fattas av styrelsens ersättningsutskott såvitt avser ledande befattningshavare som rapporterar direkt till koncernchefen och av styrelsen i sin helhet såvitt avser koncernchefen. Riktlinjernas främjande av Axfoods affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet Axfoods vision innebär att bolaget ska vara ledande inom bra och hållbar mat. För att uppnå detta arbetar Axfood med en strategi av tillväxtfrämjande prioriteringar och effektivitetshöjande åtgärder. Därtill kommer ett stort fokus på medarbetarna.  Axfoods strategier vilar på en värderingsstyrd kultur och kärnvärden, på hållbarhet och samhällsengagemang. Axfoods affärsidé är en familj av framgångsrika och särskiljande matkoncept som vilar på tydlig samverkan. Detta innebär bl.a. att varje matkoncept ska erbjuda den bästa kundupplevelsen för sin målgrupp och att inköp och logistik för samtliga matkoncept sker i en gemensam organisation. Detta ger samverkan som skapar en effektiv och stark koncern. Axfoods vision, strategi och mål i olika avseenden  beskrivs närmare på bolagets hemsida www.axfood.se. En framgångsrik implementering av Axfoods affärsstrategi och tillvaratagandet av Axfoods långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Axfood kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. För att uppnå detta krävs att Axfood kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar. Riktlinjerna möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas konkurrenskraftiga totalersättningar. I Axfood har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av årsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar koncernchef, övriga ledande befattningshavare, deras ledningsgrupper och nyckelpersoner. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och till Axfoods långsiktiga värdeskapande, inklusive hållbarhet. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se https://www.axfood.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma. Den rörliga ersättningen ska syfta till att främja Axfoods affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Ersättningsformerna Axfood ska erbjuda marknadsmässig ersättning som ska baseras på faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen kan bestå av fast lön, kortsiktig rörlig ersättning, pensionsförmåner, försäkringar och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.    Fast lön Fast lön utgör ersättning för en engagerad arbetsinsats på hög professionell nivå som ytterst syftar till att skapa mervärden för Axfoods kunder, aktieägare och medarbetare. Den fasta lönen ska i förhållande till marknaden vara attraktiv och baserad på medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Lönen utvärderas årligen. Ledande befattningshavare erhåller inte arvode för styrelseuppdrag i Axfoodkoncernens dotter- och intressebolag. Rörlig ersättning Utöver den fasta lönen kan rörlig ersättning utgå. Den rörliga ersättningen ska kopplas till mätbara kriterier som ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av ersättningsutskottet respektive styrelsen. Rörlig ersättning ska baseras på uppfyllandet av Axfoods, och i förekommande fall dotterbolags, mål för resultat och omsättningstillväxt samt personliga mål för verksamhetsåret. Mätperioden är ett år och ersättningen kan uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen för mätperioden. Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar. Rörlig ersättning ska inte utgå om Axfoodkoncernen har ett negativt resultat oavsett om de i förekommande fall enskilda målen för ett dotterbolag och/eller de individuella målen för den ledande befattningshavaren har uppnåtts. Pensions- och övriga förmåner Axfood tillämpar pensionsåldern 65 år för samtliga ledande befattningshavare. För koncernchefen ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den pensionsmedförande lönen (som motsvarar den fasta månadslönen multiplicerad med en faktor om 12,2). Externt rekryterade ledande befattningshavare ska ha premiebestämd pensionsplan enligt ITP 1 (med undantag för ny koncernchef).     Andra förmåner ska vara av begränsad omfattning och får bl.a. omfatta sjuk-, liv- och sjukvårdsförsäkring samt bil-, rese- och bostadsförmån. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses. Upphörande av anställning Vid uppsägning från arbetsgivarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå under den period som den ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Den månatliga ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den genomsnittliga månadsinkomsten för de tolv månader som föregår anställningens upphörande. Ersättningen ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst nio månader efter anställningens upphörande. Lön och anställningsvillkor för medarbetare Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Axfoods medarbetare beaktats.  Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättningar och andra anställningsvillkor för denna grupp. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Axfood. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Axfood och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte koncernchefen eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna. Frångående av riktlinjerna Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Axfoodkoncernens långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2020 innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna. Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning  samt  om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2019 På tidigare årsstämma har beslutats om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare för tiden fram till nästa årsstämma. I korthet innebar dessa riktlinjer att, utöver grundlön, rörliga ersättningar ska utgå, knutna dels till Axfoods mål för resultat och omsättningstillväxt, dels till uppfyllandet av personliga mål. Kortfristiga rörliga ersättningar kostnadsförs under räkenskapsåret och betalas ut efter att årsredovisningen har antagits på årsstämman. De riktlinjer som beslutades av årsstämman 2019 har följts och samtliga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig inom ovan angivna ramar. Punkt 17 – Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2020) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2020) för anställda i Axfoodkoncernen och om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt punkterna (A) och (B) nedan. Programmet överensstämmer i allt väsentligt med det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som årsstämman 2019 beslutade att införa, med den förändringen att deltagare i Kategori 2 kan allokera 1 250 Sparaktier till LTIP 2020 jämfört med 850 Sparaktier i tidigare program. (A) Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram 1. 1. LTIP 2020 i sammandrag De huvudsakliga motiven till att inrätta LTIP 2020 är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande samt att uppmuntra till eget aktieägande i Axfood. LTIP 2020 bedöms vidare underlätta för Axfood att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner. LTIP 2020 omfattar cirka 75 anställda bestående av koncernledningen i Axfood och medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra personer i ledningsfunktioner. För att delta i LTIP 2020 krävs ett eget aktieägande i Axfood. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Axfood förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är fortsatt anställning i Axfoodkoncernen under intjänandeperioden, att det egna aktieägandet i Axfood har bestått under samma tid samt att vissa prestationsmål har uppfyllts, vilka är relaterade till totalavkastningen på bolagets aktier ("TSR"), bolagets TSR i jämförelse med SIX Return Index, Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt förutsatt en viss genomsnittlig EBIT-marginal och ökad försäljningsandel av hållbarhetsmärkta varor. Maximalt antal aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP 2020 ska vara begränsat till 310 000, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. 1. 2. Deltagare i LTIP 2020 Deltagare i LTIP 2020 är indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar Axfoods verkställande direktör (VD) ("Kategori 1"), den andra kategorin omfattar Axfoods koncernledning exklusive VD samt vissa utvalda nyckelpersoner (cirka 14 personer) ("Kategori 2") och den tredje kategorin omfattar medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra personer i ledningsfunktioner (cirka 60 personer) ("Kategori 3"). Tillkommande personer som inte påbörjat sin anställning i Axfoodkoncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande förutsatt att anställningen tillträds senast den 31 december 2020 (varvid antalet personer i de olika kategorierna kan komma att justeras). 1. 3. Den privata investeringen och intjänandeperiod För att delta i LTIP 2020 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Axfood som allokeras till LTIP 2020 ("Sparaktier"). Sparaktierna kan antingen förvärvas för LTIP 2020 eller innehas sedan tidigare förutsatt att de inte redan har allokerats till redan pågående incitamentsprogram. Deltagande i LTIP 2020 kan ske med maximalt 4 700 Sparaktier (Kategori 1), 1 250  Sparaktier (Kategori 2) respektive 250 Sparaktier (Kategori 3). För samtliga kategorier gäller att varje Sparaktie berättigar till sju prestationsaktierätter ("Aktierätter"). Om deltagaren har insiderinformation, och därför är förhindrad att förvärva aktier i Axfood före anmälan om deltagande i LTIP 2020, ska förvärv av aktier ske så snart som möjligt, men senast före den 31 december 2020. Eventuell tilldelning av aktier i Axfood ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Axfoods delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2023. Intjänandeperioden inleds när deltagaren träffar avtal om deltagande i programmet och pågår till dess delårsrapporten offentliggjorts. 1. 4. Villkor för Aktierätter För Aktierätterna ska följande villkor gälla: · Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter bolagsstämman. · Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas. · Rätt att erhålla tilldelning av aktier med stöd av Aktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Sparaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Axfoodkoncernen under intjänandeperioden. För tilldelning krävs vidare att vissa prestationsrelaterade mål uppnåtts av Axfood på det sätt som beskrivs under punkten A.5 nedan. · För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Axfood att kompensera deltagarna för lämnade vinstutdelningar till aktieägarna genom att antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ökas. · Det maximala värdet (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar) som en deltagare kan erhålla per Aktierätt är begränsat till 834 kronor, vilket motsvarar 400 procent av stängningskursen för Axfoodaktien den 30 december 2019 (208,40). Om värdet på Axfoodaktien, vid tilldelning, överstiger det maximala värdet kommer det antal aktier som varje Aktierätt berättigar till att minskas i motsvarande utsträckning. 5. Prestationsmål Aktierätterna är indelade i Serie A, Serie B, Serie C och Serie D. Av de sju (7) Aktierätterna som deltagaren erhåller för varje Sparaktie gäller att en (1) Aktierätt ska vara av Serie A, tre (3) ska vara av Serie B, två (2) av Serie C och en (1) av Serie D.  Antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning av aktier beror på uppfyllandet av prestationsvillkoren som gäller för respektive serie enligt nedan. Vid bedömningen av uppfyllandet av prestationsmålen som avser Serie A och Serie C ska startvärdet bestå av genomsnittlig volymviktad betalkurs för Axfoodaktien på Nasdaq Stockholm respektive genomsnittlig kursutveckling för SIX Return Index under december 2019 och slutvärdet ska bestå av genomsnittlig volymviktad betalkurs för Axfoodaktien på Nasdaq Stockholm respektive genomsnittlig kursutveckling för SIX Return Index under december 2022. För Serie B och Serie D ska mätperioden istället löpa från 1 januari 2020 till 31 december 2022.  Serie A        Tilldelning förutsätter att TSR överstiger noll (0) procent, varvid maximal tilldelning utfaller. Serie B        Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt uppgår till mer än två (2) procentenheter över Dagligvaruindex (som tas fram av Svensk Dagligvaruhandel) ("Genomsnittlig Marknads­tillväxt"). Miniminivån för tilldelning är att Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt är i nivå med Genomsnittlig Marknadstillväxt. Om Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättnings­tillväxt är lika med eller understiger maximinivån men överstiger miniminivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden. Tilldelning inom ramen för Serie B förutsätter vidare att EBIT-marginalen överstiger 3,5 procent i genomsnitt. Serie C        Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är en TSR uppgående till eller överstigande tio (10) procentenheter av den ackumulerade kursutvecklingen för SIX Return Index. Miniminivån för tilldelning är en TSR som är i nivå med den ackumulerade kursutvecklingen för SIX Return Index. Om Axfoods TSR understiger maximinivån, men överstiger miniminivån, ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden. Serie D        Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att försäljningsandelen avseende hållbarhetsmärkta varor ökar med tio (10) procent eller mer, ackumulerat under räkenskapsåren 2020-2022, jämfört med nivån per 31 december 2019. Miniminivån för tilldelning är att Axfoodkoncernens försäljningsandel avseende hållbarhetsmärkta varor är i nivå med andelen per 31 december 2019.  Om försäljningsandelen avseende hållbarhetsmärkta varor understiger maximinivån, men överstiger miniminivån, ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden. 1. 6. Utformning och hantering Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2020, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Om det sker betydande förändringar i Axfoodkoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja Aktierätterna enligt LTIP 2020 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2020 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Axfoods finansiella resultat och ställning samt förhållandena på aktiemarknaden m.m. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas. 1. 7. Omfattning Det maximala antalet aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP 2020 ska vara begränsat till 310 000, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Antalet aktier som omfattas av LTIP 2020 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Axfood genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. 1. 8. Säkringsåtgärder Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2020; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av aktier under programmet eller överlåtelse av aktier i Axfood till berättigade deltagare i LTIP 2020. Styrelsen anser det senare alternativet vara huvudalternativet. Styrelsen har därför föreslagit att bolagsstämman ska besluta att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt om överlåtelse av aktier i Axfood som innehas av bolaget enligt punkt (B) nedan. Skulle bolagsstämman inte godkänna styrelsens förslag enligt punkt (B) nedan avser styrelsen att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet. 1. 9. Programmets omfattning och kostnader Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje aktierätt kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Aktierätt till 157,70 kronor. Uppskattningen baseras på stängningskursen för Axfoodaktien den 4 februari 2020 (203,50 kronor). Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsmålen samt uppskattningar avseende personalomsättning, så uppgår den totala uppskattade kostnaden av Aktierätterna till cirka 35,3 miljoner kronor. Kostnaden motsvarar cirka 0,08 procent av Axfoods börsvärde per den 4 februari 2020. Baserat på ovanstående antaganden beräknas den totala kostnaden för LTIP 2020 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 51,0 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,2 procent av Axfoods totala personalkostnader under räkenskapsåret 2019. Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Axfoods aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av Aktierätter. 1. 10. Effekter på viktiga nyckeltal Vid fullt deltagande i LTIP 2020 förväntas Axfoods personalkostnader på årsbasis öka med cirka 17,4 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter) baserat på ovanstående antaganden. På proformabasis för 2019 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,03 procentandelar på Axfoods rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om 0,08 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Axfoods finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2020. 1. 11. Beredning av förslaget LTIP 2020 har behandlats av Axfoods ersättningsutskott och styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare. 1. 12. Övriga incitamentsprogram i Axfood Det finns sedan tidigare tre långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram i Axfood, beslutade vid årsstämmorna 2017 - 2019, se not 8 i Axfoods årsredovisning för 2019, som hålls tillgänglig på Axfoods hemsida www.axfood.se senast från och med den 26 februari 2020. 1. 13. Styrelsens förslag till beslut Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om LTIP 2020. 1. 14. Majoritetskrav Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2020 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna. (B) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier enligt nedan är villkorat av att bolagsstämman först fattat beslut om LTIP 2020 i enlighet med punkt (A) ovan. 1. 1. Förvärv av egna aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av egna aktier enligt följande. · Förvärv får ske av högst 310 000 aktier. · Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s k spreaden), d v s intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet. · Betalning för aktierna ska erläggas kontant. · Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser i anledning av LTIP 2020 och andra eventuella vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram. 2. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2020 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget enligt följande. · Högst 310 000 aktier i Axfood får överlåtas (eller det högre antal aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder). · Aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2020 som enligt villkoren för LTIP 2020 har rätt att erhålla aktier. · Överlåtelse av aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP 2020 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2020. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta aktier enligt förslaget. 1. 3. Särskilt majoritetskrav För giltigt beslut av stämman enligt punkt (B) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Punkt 18 – Anställdas förvärv av aktier i dotterbolag Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att anta följande förslag rörande möjlighet för anställda att förvärva aktier i dotterbolag. Axfoodkoncernen driver ett stort antal egenägda dagligvarubutiker inom kedjorna Willys, Willys Hemma och Hemköp, bl.a. cirka 70 butiker inom Hemköpskedjan AB. Därutöver har koncernen omfattande samarbeten med enskilda handlare genom franchiseupplåtelser. Genom sådana franchiseavtal drivs f.n. cirka 130 Hemköpsbutiker av enskilda handlare. Axfoodkoncernen innehar också genom Hemköpskedjan AB rättigheterna till butiksprofilen Tempo. Koncernen driver inga egna Tempobutiker men har franchisesamarbete med cirka 130 enskilda Tempohandlare, som är s.k. närbutiker. De har bl.a. ett något mindre sortiment och butiksyta än Hemköp och Willys, och flertalet återfinns i samhällen på landsbygden eller i närorter till större städer. Tempobutikerna utför på detta sätt ett viktigt uppdrag för en levande landsbygd då de ofta även erbjuder tjänster som paketutlämning och läkemedelsförsäljning.  Såväl Hemköps som Tempos franchisekoncept har en väsentlig roll i Axfoodkoncernens verksamhet. Det är därför viktigt att franchisetagarna har ett stort eget engagemang att driva verksamheten effektivt och lönsamt i välskötta butiker. Franchisetagarnas intressen sammanfaller på detta sätt med Axfoodkoncernens intresse att stärka koncernens varumärken på dagligvarumarknaden. Det är även av vikt att franchisetagaren är en person som bedöms kunna driva verksamheten i enlighet med Axfoodkoncernens verksamhetsidé. Varje årsstämma i Axfood har sedan 2009 givit sitt stöd åt att medarbetare i Hemköpsbutiker fått möjlighet att förvärva aktier i butiksbolag inom Hemköpskedjan i syfte att på medellång sikt bli fristående franchisetagare. Styrelsen önskar nu utöka denna möjlighet även till Tempobutiker i syfte att ytterligare utveckla och expandera Tempokedjan, bl.a. med avseende på antalet butiker och geografisk spridning. Beträffande Hemköpsbutiker innebär förslaget att Hemköpskedjan AB inledningsvis överlåter rörelsen i en butik till ett nybildat och helägt aktiebolag. Beträffande Tempo innebär förslaget att Hemköpskedjan AB i ett första steg förvärvar eller etablerar sådan butik som ska drivas inom Tempokedjan, eftersom Axfoodkoncernen f.n. inte äger någon Tempobutik. Butikschefen i utvalt butiksbolag förvärvar därefter i ett första steg dels högst nio (9) procent av aktierna i butiksbolaget dels en oåterkallelig köpoption (steg 1). Köpoptionen ger rätt, men inte skyldighet, att inom viss tid, högst fem år, förvärva resterande aktier i butiksbolaget, med undantag för en kontrollaktie som Axfoodkoncernen behåller. Ett utnyttjande av köpoptionen (steg 2) förutsätter att butikschefen under tiden fram till genomförande av steg 2 har agerat i enlighet med de krav som gäller för Hemköps- eller Tempokedjans franchisekoncept. Förvärven ska ske till marknadspris. Betalning ska ske kontant. Steg 1 ska genomföras före årsstämman 2021 i Axfood Aktiebolag (publ). Om Axfoodkoncernen ges rätt att utse anställda i Hemköps- och Tempobutiker till framtida franchisetagare skapas goda möjligheter för Axfoodkoncernen att uppfylla sina målsättningar. Samtidigt främjas långsiktigt värdeskapande och vinsttillväxt i Axfoodkoncernen genom att koncernen kan attrahera, behålla och motivera lämpliga butikschefer och utveckla och försvara viktiga butikslägen. Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att årsstämman beslutar att anställda inom Axfoodkoncernen ges möjlighet att förvärva aktier i butiksbolag inom Hemköps- och Tempokedjan. De personer som ska äga rätt att förvärva aktier ska vara anställda som butikschefer för butiksbolag som bedrivs och/eller etableras som dotterbolag till Hemköpskedjan AB, avseende såväl Hemköps- som Tempobutiker. Förslaget omfattar sammanlagt högst tio (10) butiker, med en sammanlagd uppskattad årlig omsättning om högst cirka 500 miljoner kronor. I jämförelse omsatte Axfoodkoncernen drygt 50 miljarder kronor under 2019. Styrelsen har inhämtat ett utlåtande från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) om skäligheten av styrelsens förslag rörande möjlighet för anställda att förvärva aktier i dotterbolag från finansiell utgångspunkt. PwCs bedömning är att den metod som Axfood använder för att estimera marknadsvärdet på aktier och optioner är förenlig med vedertagen värderingsmetodik, att beräkningarna utförs på ett korrekt sätt, och att de antaganden som görs är rimliga utifrån de aktuella villkoren och ett marknadsmässigt perspektiv. Beslutsförslaget har beretts av styrelsen i sin helhet. Styrelsen bedömer att endast administrativa kostnader (avseende värderingsutlåtandet och löpande rådgivning) uppstår för Axfoodkoncernen med anledning av programmet. Vid årsstämman 2019 fattades motsvarande beslut om överlåtelse av aktier till anställda i dotterbolag. Fram till dagen för denna kallelse har tre (3) överlåtelser genomförts varigenom tre (3) butikschefer har förvärvat aktier i sina respektive butiksbolag. Punkt 19 – Beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning i följande avseenden: (i) ny lydelse av bestämmelse avseende rätt att delta i bolagsstämman (§ 8 andra stycket): För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman; (ii) borttagande av beslut om instruktion för valberedningen och beslut om riktlinjer till ledande befattningshavare som obligatoriska ärenden på varje årsstämma, d.v.s. punkterna 12 och 13 i § 9 utgår; (iii) språkligt förenklande respektive förtydligande ändringar i form av ”firma” till ”företagsnamn” (§ 1), ”skall” till ”ska”och ”deltaga” till ”delta” samt avseende laghänvisningen i § 11 till  ”lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument”; (iv) språkligt förenklande ändring av företagsnamnet från ”Axfood Aktiebolag” till ”Axfood AB” (§ 1). Förslaget enligt (i) lämnas med anledning av att rätten att delta regleras i aktiebolagslagen (2005:551) och därför inte behöver vara del av bolagsordningen samt att en förväntad lagändring under 2020 kommer att leda till att nuvarande lydelse står i strid med lag. Förslaget enligt (ii) lämnas eftersom det möjliggör att beslut om instruktion för valberedningen kan gälla till dess annan instruktion antas av bolagsstämman och att beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kan gälla under en period om upp till fyra (4) år. Beslut i dessa frågor behöver därmed inte fattas av varje årsstämma. Styrelsens förslag till ny bolagsordning finns tillgängligt hos bolaget och på www.axfood.se. Övrig information avseende årsstämman Särskilda majoritetskrav Beslut enligt punkterna 17 b och 18 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 19 krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Aktier och röster Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 209 870 712 aktier med en röst vardera, varav bolaget äger 572 000 egna aktier som inte kan företrädas på stämman. Upplysningar på stämman Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Behandling av personuppgifter Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se integritetspolicy på följande länk www.axfood.se/om-axfood/dataskydd. Handlingar Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos bolaget, på Norra Stationsgatan 80 C i Stockholm, och på www.axfood.se, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan begäras på telefon 08‑402 90 51. Stockholm i februari 2020 Axfood Aktiebolag (publ) Styrelsen Non-Swedish speaking shareholders This notice convening the Annual General Meeting of Axfood is available in English on www.axfood.se. För ytterligare information, kontakta: Alexander Bergendorf, Head of Investor Relations, Axfood AB, tel +46 73 049 18 44 Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 11 februari 2020, klockan 11:00.