Deltagande Aktieägare som önskar delta i stämman ska: • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 mars 2019, och • anmäla sig till bolaget senast fredagen den 15 mars 2019. Anmälan kan göras skriftligen till Axfood Aktiebolag, ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08 402 90 51 på vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00. Aktieägare som är fysisk person har även möjlighet att anmäla sig på Axfoods hemsida, www.axfood.se. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd fredagen den 15 mars 2019 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Axfoods hemsida, www.axfood.se. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2018 samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts. 7. Verkställande direktörens presentation och frågor från aktieägarna. 8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat-räkningen och koncernbalansräkningen. 9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören. 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning. 11. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman. 12. Beslut om arvode till styrelsen och revisor. 13. Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter. 14. Beslut om riktlinjer för valberedningen. 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 16. Beslut om (a) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram och (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier. 17. Beslut om anställdas förvärv av aktier i dotterbolag. 18. Stämmans avslutande. Beslutsförslag Punkt 1 – Ordförande vid stämman Axfoods valberedning inför årsstämman 2019 består av Caroline Berg (valberedningens ordförande, Axel Johnson Aktiebolag), Liza Jonson (Swedbank Robur Fonder), Rune Selmar (ODIN fonder) och Johan Strandberg (SEB Fonder). Därutöver är Axfoods styrelseordförande Mia Brunell Livfors adjungerad till valberedningen. Valberedningen föreslår Mia Brunell Livfors till årsstämmans ordförande. Punkt 10 – Utdelning och avstämningsdag Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 beslutar att utdelning utgår med 7,00 kronor per aktie och att avstämningsdag för att få utdelning ska vara måndagen den 25 mars 2019. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB utbetala utdelningen torsdagen den 28 mars 2019. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är torsdagen den 21 mars 2019. Den föreslagna utdelningen uppgår totalt till 1 466 462 984 kronor. Det angivna beloppet är beräknat på det totala antalet aktier i bolaget minskat med bolagets innehav av egna aktier. Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Punkt 11 – Antalet styrelseledamöter Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju (7) utan några suppleanter. Punkt 12 – Arvoden till styrelsen och revisor Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor: • 690 000 kronor (tidigare 675 000) till styrelsens ordförande, 530 000 kronor (tidigare 520 000) till styrelsens vice ordförande och 435 000 kronor (tidigare 425 000) till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Axfood, • utöver styrelsearvodet, ingen ersättning för arbete i styrelsens utskott, samt • revisorsarvode enligt godkänd räkning. Punkt 13 – Val av styrelse och styrelseordförande Valberedningen föreslår: • omval av styrelseledamöterna Mia Brunell Livfors, Stina Andersson, Fabian Bengtsson, Caroline Berg, Jesper Lien, Lars Olofsson och Christer Åberg, och • omval av Mia Brunell Livfors som styrelsens ordförande. Styrelseledamoten Antonia Ax:son Johnson har undanbett sig omval. Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på Axfoods hemsida, www.axfood.se. Punkt 14 – Riktlinjer för valberedningen Valberedningen föreslår att årsstämman 2019 antar följande riktlinjer för Axfoods valberedning. • Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti månad året före årsstämman. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot ska nästa aktieägare i storleksordning tillfrågas. Dock behöver inte fler än de sex största aktieägarna tillfrågas, om det inte krävs för att valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av aktieägare. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast i samband med att bolaget offentliggör delårsrapporten för det tredje kvartalet. • Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts. Om under mandatperioden aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre är en av de fyra (eller i förekommande fall högst sex) största aktieägarna, ska ledamot utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande. Den aktieägare som tillkommit bland de största aktieägarna ska då ha rätt att utse en ledamot. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger. Om ledamot väljer att lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådan skett. • Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lägga fram förslag till a) årsstämmans ordförande, b) val av styrelseledamöter, c) val av styrelseordförande, d) styrelsearvode och annan ersättning för utskottsarbete, e) i förekommande fall, val av revisor och revisorsarvode samt f) riktlinjer för valberedningen. Valberedningens förslag till årsstämman ska offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman. • Valberedningen ska vid utförandet av sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Punkt 15 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Axfood att gälla fram till årsstämman 2020. Förslaget till årsstämman 2019 överensstämmer med de riktlinjer som godkändes vid årsstämman 2018. Riktlinjerna ska gälla för ersättningar till VD och övriga medlemmar av Axfoods bolagsledning. Bolagsledningen består för närvarande av tio personer. Ersättningar till VD fastställs av styrelsen och ersättningar till övriga medlemmar av bolagsledningen fastställs av Axfoods ersättningsutskott. Riktlinjer för ersättning Axfood ska erbjuda marknadsmässig ersättning som ska baseras på faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, den anställdes kompetens, erfarenhet och prestation och ersättningen kan bestå av följande delar: fast grundlön, kortsiktig rörlig ersättning, långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, pension, övriga förmåner och avgångsvillkor. Fast grundlön Bolagsledningen ska ha en i jämförelse med marknaden attraktiv kontant grundlön. Grundlönen utgör ersättning för en engagerad arbetsinsats på hög professionell nivå, vilket skapar mervärden för Axfoods kunder, ägare och medarbetare. Rörlig ersättning Kortsiktig rörlig kontant ersättning ska baseras på uppfyllandet av Axfoods mål för resultat, omsättningstillväxt och personliga mål för verksamhetsåret. Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den under året utbetalda grundlönen för VD och 50-55 procent av den under året utbetalda grundlönen för övriga medlemmar i bolagsledningen. Under 2019 kan den sammanlagda kortsiktiga rörliga ersättningen för nuvarande medlemmar i bolagsledningen uppgå till högst cirka 16,5 miljoner kronor. För det fall bolagsledningen utökas, kan den rörliga ersättningen komma att överstiga detta belopp. Rätten till rörlig ersättning förfaller vid uppsägning före intjänandeårets utgång. Långsiktig rörlig ersättning ska kunna utgå genom deltagande i långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram (LTIP) beslutade av bolagsstämman. LTIP ska utformas med syfte att sammanlänka aktieägarnas och deltagarnas intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande för Axfood. På årsstämmorna 2017 och 2018 beslutades att inrätta långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, LTIP 2017 respektive LTIP 2018. Deltagande i LTIP kräver ett eget aktieägande i Axfood. För att tilldelning av aktier till deltagaren ska ske i LTIP krävs att deltagaren är fortsatt anställd i Axfood-koncernen, att deltagarens aktieinnehav i Axfood består samt att vissa prestationsmål uppnås. Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2019 beslutar om att inrätta ytterligare ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2019). Mer information om det föreslagna LTIP-programmet finns i styrelsens förslag nedan. Pension För medlemmarna i bolagsledningen finns pensionslösningar som är sedvanliga, konkurrenskraftiga och ingångna på marknadsmässiga villkor. Pensionslösningarna tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag. Axfood tillämpar pensionsåldern 65 år för samtliga medlemmar i bolagsledningen. Övriga förmåner Bolagsledningen har, utöver ansvarsförsäkring, även sedvanliga förmåner för personer i motsvarande ställning, som t ex bilförmån och sjukvårdsförsäkring samt i vissa fall även reseförmån och bostadsförmån. Uppsägningstid och avgångsvillkor Vid uppsägning från bolagets sida tillämpas en uppsägningstid om högst tolv månader. Därutöver kan avgångsvederlag motsvarande högst tolv månader utgå. Avräkning ska ske för annan förvärvsinkomst under den tid då uppsägningslön eller avgångsvederlag utgår för VD och samtliga övriga medlemmar av bolagsledningen. Vid egen uppsägning gäller sex månaders uppsägningstid. Avvikelser från riktlinjerna Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. De riktlinjer som godkändes av årsstämman 2018 har följts. Punkt 16 – Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2019) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitaments-program (LTIP 2019) för Axfood Aktiebolag (publ) ("Axfood") och om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt punkterna (A) och (B) nedan. Programmet överensstämmer i allt väsentligt med de långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som årsstämmorna 2017 och 2018 beslutade om att införa, men med vissa förändringar vad avser prestationsmålen. (A) Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram A.1 LTIP 2019 i sammandrag De huvudsakliga motiven till att inrätta LTIP 2019 är att sammanlänka aktieägarnas respektive bolagsledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande samt att uppmuntra till eget aktieägande i Axfood. LTIP 2019 bedöms vidare underlätta för Axfood att rekrytera och behålla personer i bolagsledningen och andra nyckelpersoner. LTIP 2019 omfattar cirka 75 anställda bestående av bolagsledningen i Axfood och medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra personer i ledningsfunktioner. För att delta i LTIP 2019 krävs ett eget aktieägande i Axfood. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Axfood förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är fortsatt anställning i Axfood-koncernen under intjänandeperioden, att det egna aktieägandet i Axfood har bestått under samma tid samt att vissa prestationsmål har uppfyllts, vilka är relaterade till totalavkastningen på bolagets aktier ("TSR"), bolagets TSR i jämförelse med SIX Return Index, Axfood-koncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt förutsatt en viss genomsnittlig EBIT-marginal och ökad försäljningsandel av hållbarhetscertifierade varor. Maximalt antal aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP 2019 ska vara begränsat till 265 000, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av samtliga utestående aktier och röster i bolaget. A.2 Deltagare i LTIP 2019 LTIP 2019 omfattar cirka 75 anställda bestående av bolagsledningen i Axfood och medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra personer i ledningsfunktioner, indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar Axfoods verkställande direktör (VD) ("Kategori 1"), den andra kategorin omfattar Axfoods bolagsledning exklusive VD samt vissa utvalda nyckelpersoner (14 personer) ("Kategori 2") och den tredje kategorin omfattar medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra personer i ledningsfunktioner (cirka 60 personer) ("Kategori 3"). Tillkommande personer som inte påbörjat sin anställning i Axfood-koncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande förutsatt att anställningen påbörjas senast den 31 december 2019 (varvid antalet personer i de olika kategorierna kan komma att justeras). A.3 Den privata investeringen och intjänandeperiod För att delta i LTIP 2019 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Axfood som allokeras till LTIP 2019 ("Sparaktier"). Sparaktierna kan antingen förvärvas för LTIP 2019 eller innehas sedan tidigare förutsatt att de inte redan har allokerats till redan pågående incitamentsprogram. Deltagande i LTIP 2019 kan ske med maximalt 4 700 Sparaktier (Kategori 1), 850 Sparaktier (Kategori 2) respektive 250 Sparaktier (Kategori 3). För samtliga kategorier gäller att varje Sparaktie berättigar till sju prestationsaktierätter ("Aktierätter"). Om deltagaren har insiderinformation, och därför är förhindrad att förvärva aktier i Axfood före anmälan om deltagande i LTIP 2019, ska förvärv av aktier ske så snart som möjligt, men senast före den 31 december 2019. Eventuell tilldelning av aktier i Axfood ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Axfoods delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2022 ("Intjänandeperioden", vilken inleds när deltagaren träffar avtal om deltagande i programmet). A.4 Villkor för Aktierätter För Aktierätterna ska följande villkor gälla: • Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter bolagsstämman. • Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas. • Rätt att erhålla tilldelning av aktier med stöd av Aktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Sparaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Axfood-koncernen under Intjänandeperioden. För tilldelning krävs vidare att vissa prestationsrelaterade mål uppnåtts av Axfood på det sätt som beskrivs under punkten A.5 nedan. • För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Axfood att kompensera deltagarna för lämnade vinstutdelningar till aktieägarna genom att antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ökas. • Det maximala värdet (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar) som en deltagare kan erhålla per Aktierätt är begränsat till 607 kronor, vilket motsvarar 400 procent av stängningskursen för Axfood-aktien den 28 december 2018 (151,70 kronor). Om värdet på Axfood-aktien, vid tilldelning, överstiger det maximala värdet kommer det antal aktier som varje Aktierätt berättigar till att minskas i motsvarande utsträckning. A.5 Prestationsmål Aktierätterna är indelade i Serie A, Serie B, Serie C och Serie D. Av de sju (7) Aktierätterna som deltagaren erhåller för varje Sparaktie gäller att en (1) Aktierätt ska vara av Serie A, tre (3) ska vara av Serie B, två (2) av Serie C och en (1) av Serie D. Antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning av aktier beror på uppfyllandet av prestationsvillkoren som gäller för respektive serie enligt nedan. Vid bedömningen av uppfyllandet av prestationsmålen som avser Serie A och Serie C ska startvärdet bestå av genomsnittlig volymviktad betalkurs för Axfood-aktien på Nasdaq Stockholm respektive genomsnittlig kursutveckling för SIX Return Index under december 2018 och slutvärdet ska bestå av genomsnittlig volymviktad betalkurs för Axfood-aktien på Nasdaq Stockholm respektive genomsnittlig kursutveckling för SIX Return Index under december 2021. För Serie B och Serie D ska mätperioden istället löpa från 1 januari 2019 till 31 december 2021. Serie A Tilldelning förutsätter att TSR överstiger 0 procent, varvid maximal tilldelning utfaller. Serie B Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att Axfood-koncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt uppgår till mer än 2 procentenheter över HUI Research och SCB:s Detaljhandelsindex, Dagligvaruhandel, Detaljhandel med brett sortiment, mest livsmedel ("Genomsnittlig Marknadstillväxt"). Miniminivån för tilldelning är att Axfood-koncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt är i nivå med Genomsnittlig Marknadstillväxt. Om Axfood-koncernens totala genomsnittliga omsättnings¬tillväxt är lika med eller understiger maximinivån men överstiger miniminivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden. Tilldelning inom ramen för Serie B förutsätter vidare att EBIT-marginalen överstiger 3,5 procent i genomsnitt. Serie C Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är en TSR uppgående till eller överstigande 10 procentenheter av den ackumulerade kursutvecklingen för SIX Return Index. Miniminivån för tilldelning är en TSR som är i nivå med den ackumulerade kursutvecklingen för SIX Return Index. Om Axfoods TSR understiger maximinivån, men överstiger miniminivån, ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden. Serie D Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att försäljningsandelen avseende hållbarhetscertifierade varor ökar med 10 procent eller mer, ackumulerat under räkenskapsåren 2019-2021, jämfört med nivån per 31 december 2018. Miniminivån för tilldelning är att Axfood-koncernens försäljningsandel avseende hållbarhetscertifierade varor är i nivå med andelen per 31 december 2018. Om försäljningsandelen avseende hållbarhetscertifierade varor understiger maximinivån, men överstiger miniminivån, ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden. A.6 Utformning och hantering Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2019, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Om det sker betydande förändringar i Axfood-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja Aktierätterna enligt LTIP 2019 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2019 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Axfoods finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas. A.7 Omfattning Det maximala antalet aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP 2019 ska vara begränsat till 265 000, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av samtliga utestående aktier och röster i bolaget. Antalet aktier som omfattas av LTIP 2019 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Axfood genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. A.8 Säkringsåtgärder Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2019; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av aktier under programmet eller överlåtelse av aktier i Axfood till berättigade deltagare i LTIP 2019. Styrelsen anser det senare alternativet vara huvudalternativet. Styrelsen har därför föreslagit att bolagsstämman ska besluta att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt om överlåtelse av aktier i Axfood som innehas av bolaget enligt punkt (B) nedan. Skulle bolagsstämman inte godkänna styrelsens förslag enligt punkt (B) nedan avser styrelsen att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet. A.9 Programmets omfattning och kostnader Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje aktierätt kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje aktierätt till 142,40 kronor. Uppskattningen baseras på stängningskursen för Axfood-aktien den 7 februari 2019 (167,25 kronor). Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsmålen samt uppskattningar avseende personalomsättning, så uppgår den totala uppskattade kostnaden av Aktierätterna till cirka 27,0 miljoner kronor. Kostnaden motsvarar cirka 0,08 procent av Axfoods börsvärde per den 7 februari 2019. Baserat på ovanstående antaganden beräknas den totala kostnaden för LTIP 2019 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 38,1 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,2 procent av Axfoods totala personalkostnader under räkenskapsåret 2018. Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Axfoods aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av Aktierätter. A.10 Effekter på viktiga nyckeltal Vid fullt deltagande i LTIP 2019 förväntas Axfoods personalkostnader på årsbasis öka med cirka 12,7 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter) baserat på ovanstående antaganden. På proformabasis för 2018 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,03 procentandelar på Axfoods rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om 0,06 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Axfoods finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2019. A.11 Beredning av förslaget LTIP 2019 har behandlats av Axfoods ersättningsutskott och styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare. A.12 Övriga incitamentsprogram i Axfood Det finns sedan tidigare två långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram i Axfood beslutade vid årsstämmorna 2017 och 2018, se not 8 i Axfoods årsredovisning för 2018, som hålls tillgänglig på Axfoods hemsida www.axfood.se senast från och med den 28 februari 2019. A.13 Styrelsens förslag till beslut Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om LTIP 2019. A.14 Majoritetskrav Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2019 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna. (B) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier enligt nedan är villkorat av att bolagsstämman först fattat beslut om LTIP 2019 i enlighet med punkt (A) ovan. B.1 Förvärv av egna aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av egna aktier enligt följande. • Förvärv får ske av högst 265 000 aktier. • Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s k spreaden), dvs intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet. • Betalning för aktierna ska erläggas kontant. • Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser i anledning av LTIP 2019 och andra eventuella vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram. B.2 Överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2019 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget enligt följande. • Högst 265 000 aktier i Axfood får överlåtas (eller det högre antal aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder). • Aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2019 som enligt villkoren för LTIP 2019 har rätt att erhålla aktier. • Överlåtelse av aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP 2019 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2019. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta aktier enligt förslaget. B.3 Särskilt majoritetskrav För giltigt beslut av stämman enligt punkt (B) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Punkt 17 – Anställdas förvärv av aktier i dotterbolag Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 beslutar anta följande förslag rörande möjlighet för anställda att förvärva aktier i dotterbolag. Syfte och bakgrund Axfood-koncernen driver 278 dagligvarubutiker i Sverige varav 70 Hemköpsbutiker inom det helägda dotterbolaget Hemköpskedjan AB. Därtill finns 117 Hemköpsbutiker som drivs av självständiga franchisetagare. Franchisekonceptet har en central roll i Axfood-koncernens verksamhet. Det är därför viktigt att Axfood-koncernens franchisetagare har ett stort eget engagemang att driva verksamheten effektivt och lönsamt i välskötta butiker. Franchisetagarens intressen sammanfaller på detta sätt med Axfood-koncernens intresse att stärka koncernens varumärken på dagligvarumarknaden. Det är även av vikt att franchisetagaren är en person som bedöms kunna driva verksamheten i enlighet med Axfood-koncernens verksamhetsidé. Om Axfood-koncernen ges rätt att utse anställda i befintliga Hemköpsbutiker till framtida franchisetagare skapas goda möjligheter för Axfood-koncernen att uppfylla dessa krav. Samtidigt främjas långsiktigt värdeskapande och vinsttillväxt i Axfood-koncernen genom att koncernen kan attrahera, behålla och motivera lämpliga butikschefer och utveckla och försvara viktiga butikslägen. Förslag Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att årsstämman beslutar att anställda inom Axfood koncernen ges möjlighet att förvärva aktier i butiksbolag inom Hemköpskedjan. De personer som ska äga rätt att förvärva aktier är butikschefer (VD) för butiksbolag som bedrivs och/eller etableras inom Hemköpskedjan. Förslaget omfattar högst tio Hemköpsbutiker, med en sammanlagd uppskattad årlig omsättning om cirka 500-600 miljoner kronor. I jämförelse omsatte Axfood-koncernen 48 miljarder kronor under 2018. Förslaget innebär att Hemköpskedjan AB inledningsvis överlåter rörelsen i den aktuella butiken till ett nybildat och helägt aktiebolag (s k bolagisering). Butikschefen i en av de ovan nämnda tio Hemköpsbutikerna förvärvar därefter i ett första steg dels högst nio (9) procent av aktierna i butiksbolaget dels en oåterkallelig köpoption (steg 1). Köpoptionen ger rätt, men inte skyldighet, att inom viss tid, högst fem år, förvärva resterande aktier i butiksbolaget, med undantag för en (1) aktie som Axfood-koncernen behåller. Ett utnyttjande av optionen för förvärv av resterande aktier (steg 2) förutsätter att butikschefen under denna tid har agerat i enlighet med de motsvarande krav som gäller för Hemköpskedjans franchisekoncept. Förvärven ska ske till marknadspris. Betalning ska ske kontant. Steg 1 ska genomföras före årsstämman 2020 i Axfood Aktiebolag (publ). Värderingsutlåtande (s k fairness opinion) Styrelsen har inhämtat ett utlåtande från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) om skäligheten av styrelsens förslag rörande möjlighet för anställda att förvärva aktier i dotterbolag från finansiell utgångspunkt. PwCs bedömning är att den metod som Axfood använder för att estimera marknadsvärdet på aktier och optioner är förenlig med vedertagen värderingsmetodik, att beräkningarna utförs på ett korrekt sätt, och att de antaganden som görs är rimliga utifrån de aktuella villkoren och ett marknadsmässigt perspektiv. Övrigt Beslutsförslaget har beretts av styrelsen i sin helhet. Styrelsen bedömer att endast administrativa kostnader (avseende värderingsutlåtandet och löpande rådgivning) uppstår för Axfood-koncernen med anledning av programmet. Vid årsstämman 2018 fattades motsvarande beslut om överlåtelse av aktier till anställda i dotterbolag. Fram till dagen för denna kallelse har tre överlåtelser genomförts varigenom tre butikschefer har förvärvat aktier i sina respektive butiksbolag. Särskilda majoritetskrav Beslut enligt punkterna 16 b och 17 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Aktier och röster Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 209 870 712 aktier med en röst vardera, varav bolaget äger 376 000 egna aktier som inte kan företrädas på stämman. Upplysningar på stämman Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Behandling av personuppgifter Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se integritetspolicy på följande länk www.axfood.se/om-axfood/dataskydd. Handlingar Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos bolaget, på Norra Stationsgatan 80 C i Stockholm, och på bolagets hemsida, www.axfood.se, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan begäras på telefon 08 402 90 51. Stockholm i februari 2019 Axfood Aktiebolag (publ) Styrelsen Non-Swedish speaking shareholders This notice convening the Annual General Meeting of Axfood is available in English on www.axfood.se.